Guide des démarches en ligne
Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)
La cessation volontaire d'activité concerne les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements. Pour cesser l'activité d'une société, le liquidateur réalise les formalités de dissolution, de liquidation puis de radiation. Des démarches fiscales et sociales sont également nécessaires.
La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société. La cessation d'activité d'une société nécessite de procéder d'abord à la dissolution, puis à la liquidation, et enfin à la radiation de la société.
Le dirigeant de la société doit convoquer les associés en assemblée générale pour voter la dissolution de la société et nommer un liquidateur amiable.
Les conditions de quorum et de majorité de ce vote dépendent de la forme juridique de la société :
SAS
SAS
La décision de dissolution et de nomination du liquidateur amiable est prise à l'unanimité des associés (sauf si une disposition contraire est prévue dans les statuts).
Le liquidateur amiable nommé peut être soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
SARL
SARL
La décision de dissolution et de nomination du liquidateur amiable est prise à à la majorité des parts +1 part.
Le liquidateur amiable nommé peut être soit le gérant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
SA
SA
La décision de dissolution et de nomination du liquidateur amiable est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires (AGO).
Le liquidateur amiable nommé peut être soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur amiable doit déclarer la dissolution volontaire sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici
Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur transmet les documents suivants :
Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur
Attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales (Shal)
Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur
Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
La société est en liquidation au moment où la dissolution a été décidée.
La société est en liquidation à partir de la date de la décision de dissolution.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, c'est-à-dire que la société continue à traiter en son nom. La société doit faire figurer sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses la mention Société en liquidation et le nom du liquidateur sous peine de sanctions pénales.
Le liquidateur est nommé pour 3 ans. Son mandat est renouvelable. Il a les missions suivantes :
Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise : les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.
Payer les créanciers
Lorsqu'il existe un solde disponible, le répartir entre les associés en fonction de leurs apports respectifs
Dans les 6 mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés. Durant cette assemblée, il effectue un rapport sur la situation de l'actif et du passif de la société ainsi que sur la poursuite des opérations de liquidation. Il fixe aussi le délai nécessaire pour terminer les opérations de liquidation.
S'il souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, le liquidateur doit demander l'autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.
Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.
Pour en savoir plus, vous pouvez consulter notre fiche sur le dépôt des comptes annuels.
Textes de référence
Code de commerce : articles L237-1 à L237-13Décision de liquidation, nomination du liquidateur, comptes définitifs de liquidation
Code de commerce : art R123-247 à R123-249Radiation du registre national des entreprises (RNE)
Code de commerce : article R123-263Mentions figurant au RNE en cas de cessation d'activité
Code de commerce : article R123-265Radiation des sociétés au RNE
Code de commerce : articles R237-1 à R237-9Mention de la société en liquidation sur les documents commerciaux, publicité de nomination du liquidateur et avis de clôture et radiation
Code de commerce : article R237-7 du code de commerceObligation de fournir une attestation de vigilance et un certificat fiscal pour la radiation
Code général des impôts : article 151 septiesExonération des plus-values
En fin de liquidation, le liquidateur doit convoquer les associés pour statuer sur les comptes de liquidation et clôturer la liquidation. Le liquidateur effectue ensuite les démarches pour la radiation de la société.
En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée pour statuer sur les comptes définitifs, pour donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat.
Cette assemblée constate également la clôture de la liquidation.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.
Si ce n'est pas le cas, le ministère public ou tout personne qui y a un intérêt (par exemple, un créancier) peut saisir le tribunal pour que celui-ci fasse procéder à la liquidation de la société.
Les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation ou un mali de liquidation. Lorsque les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, une démarche supplémentaire doit être accomplie. En effet, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %
Où s'informer ?
Service des impôts des entreprises (SIE)
Service des impôts des entreprises (SIE) (Site internet)Attention
Le boni de liquidation n'est pas taxé pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).
Lorsque l'assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce. C'est alors le tribunal de commerce qui statue sur les comptes du liquidateur et sur la clôture de la liquidation à la place de l'assemblée des associés.
À la suite de la tenue de l'assemblée d'approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales (Shal).
Dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable doit effectuer une formalité de radiation sur le site du guichet des formalités des entreprises :
Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici
Pour effectuer cette demande, le liquidateur doit déposer les documents suivants :
Procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur (ou la décision de justice ayant statué sur les comptes)
Exemplaire des comptes définitifs de liquidation
Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales (Shal)
Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l'entreprise (SIE) dont dépend l'entreprise
Attestation sociale (ou attestation de vigilance) en cas d'emploi de salariés qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l'Urssaf. Lorsque l'entreprise n'a aucun salarié, elle doit demander à l'Urssaf une attestation d'entreprise sans salarié.
L'attestation sociale est obtenue par internet sur l'un des sites suivants :
Sur le site de l'Urssaf
Service en ligne / Formulaires : Créer votre espace (compte) Urssaf en ligne - Cliquez-ici
Sur l'espace adhérent de net-entreprise.fr
Pour obtenir la demande d'attestation d'entreprise sans salarié, l'entreprise qui n'a pas de compte Urssaf doit prendre contact avec l'Urssaf. Cette attestation d'entreprise sans salarié est délivrée dans un délai de 15 jours par courrier au siège social de l'entreprise.
Où s'informer ?
Urssaf
Urssaf (Site internet)La disparition de la société est opposable aux tiers après l'accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.
Par ailleurs, la radiation de la société est mentionnée au registre national des entreprises (RNE).